組織統治

ガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制コーポレートガバナンス体制図内部統制システムの充実役員報酬

コーポレートガバナンス体制

当社における企業統治の体制は会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定および業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しています。
そしてトップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の把握と事業戦略に関する審議を行っています。取締役会議長は代表取締役社長で、執行役員は兼務していません。
また、2023年3月30日開催の第147定時株主総会では、社内取締役8名、社外取締役8名、合わせて取締役計16名（監査等委員5名含む）が選任されました。
なお2022年の取締役会への社内役員の出席率は100％で、社外役員の出席率は以下の通りです。

2022年度取締役会出席状況

	取締役会
	出席回数	出席率
岡田秀一　取締役	17/17回	100.0%
竹中宣雄　取締役	15/17回	88.2%
河野宏和　取締役	17/17回	100.0%
金子裕子　取締役	11/13回	84.6%
堀　雅寿　取締役	17/17回	100.0%
亀井　淳　監査役	16/17回	94.1%
清水　恵　監査役	17/17回	100.0%
木村博紀　監査役	15/17回	88.2%

これらは2022年12月末日の時点のものです。
役員の経歴・責任範囲は、有価証券報告書　役員状況をご覧ください。

社外取締役・監査役の選任理由

岡田秀一氏
岡田秀一氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって10年となり、経済・社会など企業経営を取り巻く事象に関する深い見識に基づき、国際的な視点から、積極的な意見表明や提言をいただいています。省庁における豊富な経験や石油資源開発(株)等における企業経営にかかる見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き社外取締役にご就任いただきました。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
堀雅寿氏
堀　雅寿氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって2年となり、経営者としての豊富な経験や見識に加え、M&Aにおける実践や成功事例から、積極的な意見表明や提言をいただいております。これらの経験、見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き社外取締役にご就任いただきました。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
金子裕子氏
金子裕子氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年となり、監査法人での勤務経験豊富な公認会計士としての経験や見識に加え、大学教授として監査論・監査実務を研究、指導されていた経験を活かし、積極的な意見表明や提言をいただいています。
これらの豊富な知見や見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役にご就任いただきました。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
古河潤一氏
古河潤一氏は、豊富な企業経営の経験および幅広い見識等を有する経営者です。財務・会計に関する知見やバランス感覚を活かしたこれらの豊富な見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、新たに社外取締役にご就任いただきました。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
清水恵氏
日本を代表する大手法律事務所におけるパートナー弁護士としての活躍に加え、他社での社外役員としての実績に基づく法律の専門家としての高い見識、及び豊富な経験を活かした有益な指摘・助言をいただいており、これらを当社の経営に反映していただくため、社外取締役にご就任いただきました。
なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、候補者と一般株主との間に利益相反を生じさせるおそれがないと判断しておりますが、候補者の所属する西村あさひ法律事務所の方針に従い、独立役員として指定、届出はしていません。
河野宏和氏
日米の大学における長年にわたる経営工学、経営管理の研究による深い見識に基づき、積極的な意見表明や提言をいただいています。同氏の経営工学、経営管理に関する豊富な学問的知識およびスタンレー電気（株）における社外取締役としての実績や見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役監査等委員にご就任いただきました。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
亀井淳氏
流通業界大手企業での長年に亘る役員経験や代表取締役社長としての実績などの企業経営の目線を活かし、取締役会等においても忌憚のない質問、意見具申をしていただいており、その実績や見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役監査等委員にご就任いただきました。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。
木村博紀氏
金融機関の経営者としての業務経験、他社での社外役員としての豊富な経験、及びこれまでの経理、財務、資産運用での専門的な見識を活かした有益な指摘・助言をいただいており、その実績や見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役監査等委員にご就任いただきました。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

2022年度は取締役会を17回開催し、64件の議案につき審議しました。
また、機関投資家からは、社外役員の株主総会選任議案、配当議案やコーポレートガバナンスコード、スチュワードシップコードへの対応方針等各種ご意見を頂戴しており、参考とさせていただいています。

監査等委員は経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務執行状況を知ることができる仕組みとなっており、独立した組織である監査室が、各事業の内部監査を実施し、業務が適性に行われているかをチェックしています。

監査体制は、取締役の職務執行を監査する監査等委員による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査、および監査室による各執行部門とグループ会社の業務監査および会計監査の三つからなります。これらは互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査等委員は会計監査人および監査室から適宜情報を得て監査機能の強化をしています。

なお役員の人事・処遇の透明性と公平性を確保するため、任意の役員人事・報酬委員会を設置し、審議の上、取締役会にて決定することとしています。
役員人事・報酬委員会の人員数は3名（うち2名社外役員）となっています。また取締役の利益相反取引・競業取引は法令に従い、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告しています。

コーポレートガバナンス体制図

（2023年3月30日時点）

本情報は2022年度を対象としています。

内部統制システムの充実

2006年5月の取締役会で、業務の適正を確保するための「会社法に基づく内部統制システムの基本方針」を決議し、その実施状況を毎年フォローするとともに、2009年4月には「反社会的勢力排除に関する方針」を明記するなどの見直しを行い、また2015年6月には会社法改正にともない、基本方針を再設定するなど、さらに充実を図るべく取り組んでいます。また2008年度から適用が開始されたJ-SOX法（金融商品取引法による財務計算に関する体制の評価）にも対応し、2022年度もその内部評価および外部評価のいずれにおいても内部統制システムは有効であると評価されました。この面においてもさらなる改善に取り組み、継続的に有効な機能の維持に努めます。
また、監査室による業務監査を毎年行っています。経理業務から安全・環境・産業廃棄物管理に至る11項目にわたり、規則、要領に従い業務遂行されているか監査手続書に基づき監査を実施し、改善の勧告・提言を行い不正・過誤の防止に努めています。2022年度は16事業所の監査を実施し、474件の勧告・提言を行いました。

役員報酬

取締役・監査役は、社内役員1名、社外役員2名から構成される「役員人事･報酬委員会」にて取締役、監査役候補を選出し、取締役会にて決議の上、株主総会にて選任を上程し、承認を得ています。報酬についても、「役員人事・報酬委員会」にて透明性と公平性を確保し、取締役会で決定する」という方針を定めています。また監査役の報酬については「監査の透明性と公平性に加え、独立性を確保すべく取締役会の審議を経て、常任監査役が決定する」という方針を定めています。2022年度は取締役479百万円、監査役91百万円でした。

役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の数（名）
		基本報酬	業績連動報酬
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬	中期業績連動報酬
		取締役（社外取締役を除く）	424	184	73		110	57	7
監査役（社外監査役を除く）	66	45	20	-	-	2
社外役員	80	80	-	-	-	9

有価証券報告書　2022年度　第147期　P51より