ニュースリリース
横浜ゴム、ハマタイト事業の譲渡に関するお知らせ
2021年04月28日
- 経営関連
横浜ゴム(株)は、当社および当社グループのハマタイト事業をスイスに本社を置くスペシャリティ・ケミカルカンパニーのSikaグループに譲渡することを決定しましたのでお知らせいたします。本譲渡は、当社および当社100%出資の連結子会社である横浜ゴムMBジャパン(株)、海外グループ会社であるYokohama Industries Americas Inc.(YIA)、Yokohama Industrial Products – Hangzhou Co., Ltd.(YIPHZ)、Yokohama Rubber (Thailand) Co., Ltd.(YRTC)のハマタイト事業が対象で、Sikaグループへの譲渡実行日は2021年11月1日を予定しています。
1.背景および目的
横浜ゴムは、1958年にハマタイト事業を創業し、自動車用、建築用のシーリング材や接着剤を中心に事業成長を図ってきました。当社が製造販売するハマタイトシリーズは高性能、高品質が評価され、多くのお客様よりご支持いただいています。一方で市場環境は激しさを増しており、ハマタイト事業のさらなる成長・発展を幅広く検討した結果、業界をリードするSikaグループのもと、これからの成長ビジョンを構築することが最適であると判断し、本事業の譲渡を決定しました。当社は今後も本年2月に策定した新中期経営計画「Yokohama Transformation 2023(YX2023)」(ヨコハマ・トランスフォーメーション・ニーゼロニーサン)の各事業戦略に基づき、次世代の成長に向けた「変革」を追求します。
2.譲渡の方法について
(1)横浜ゴムが新たに設立する100%出資子会社の「承継会社①(会社名は現時点で未定)」に横浜ゴムのハマタイト事業を分社型吸収分割します。
(2)横浜ゴムが新たに設立する100%出資子会社の「承継会社②(会社名は現時点で未定)」に横浜ゴムMBジャパンのハマタイト事業を分割型吸収分割します。また(1)の会社分割時には承継会社②の株式を含めて承継会社①に事業を承継します。
(3)承継会社①の発行株式100%をSika AGの日本子会社である日本シーカ(株)に譲渡します。
(4)YIAは、Sika Corporation(Sika USA)が設立する特別目的会社にYIAのハマタイト事業の資産・負債を譲渡します。
(5)YIPHZは、当社の100%出資子会社であるYokohama Rubber (China) Co., Ltd.(YCH)が新たに設立する100%出資子会社の「承継会社③(会社名は現時点で未定)」に、YIPHZのハマタイト事業の資産・負債を譲渡し、その後、承継会社③の発行株式の100%をSika (China) Ltd.に譲渡します。
(6)YRTCは、Sika THAILANDへYRTCのハマタイト事業の資産・負債を譲渡します。
譲渡の想定ストラクチャー
3.承継会社の概要
承継会社①
名称:未定
所在地:未定
代表者の役職・氏名:代表取締役社長 大島幸雄(横浜ゴム(株)ハマタイト事業部長代理)(予定)
事業内容:国内、海外における建築用シーリング材、自動車用接着剤、その他接着剤などの製造販売および研究開発
資本金:未定
設立年月日:未定
承継会社②
名称:未定
所在地:未定
代表者の役職・氏名:代表取締役社長 村田伸(横浜ゴムMBジャパン(株)取締役常務執行役員ハマタイト販売本部長)(予定)
事業内容:国内における建築用シーリング材、自動車用接着剤、その他接着剤などの販売
資本金:未定
設立年月日:未定
承継会社③
名称:未定
所在地:未定
代表者の役職・氏名:代表取締役社長 安藤達彦(Yokohama Industrial Products – Hangzhou Co., Ltd.販売部長)(予定)
事業内容:自動車用接着剤、その他接着剤などの製造販売
資本金:未定
設立年月日:未定
4.日本における事業譲渡相手先の概要
名称:日本シーカ(株)
所在地(本社):東京都港区港南2-15-2 品川インターシティB棟10F
代表者の役職・氏名:代表取締役社長 番馬健一
事業内容:各種土木・建築・工業用化学製品の製造・販売と研究開発
資本金:4億9,000万円
設立年月日:1955年8月5日(日本法人として設立登記)
日本における事業譲渡相手先の親会社の概要
名称:Sika AG
所在地(本社):Zugerstrasse 50 CH-6341 Baar (ZG) Switzerland
代表者の役職・氏名:CEO Paul Schuler
事業内容:各種自動車・土木・建築・工業用化学製品の製造販売と研究開発
資本金:140万スイスフラン(2020年12月31日現在)
売上高:78億7,750万スイスフラン(2020年12月期)
設立年:1910年
5.横浜ゴムグループ ハマタイト事業の業績(2020年度)
売上収益:195億円
事業利益:9億円
調整後EBITDA:16億円※
※調整後EBITDAは、一時費用等の調整後のEBITDAであり、IFRSに基づく数値ではありません。
6.スケジュール
取締役会決議日:2021年3月30日※
契約締結日:2021年4月28日
事業譲渡実行日:2021年11月1日(予定)
※横浜ゴムの取締役会決議においては、本取引に係る最終的な承認および本取引に係る契約の内容に関する最終的な決定を当社の代表取締役である山石昌孝に一任しました。
7.代表者コメント
横浜ゴム(株)代表取締役社長 山石昌孝
「横浜ゴムのハマタイト事業は60年の歴史を持ち、高い技術力を強みとして、高性能・高品質な商品をお客様へお届けしてまいりました。タイヤ事業を主とする当社の中でも、独自性の高い事業です。専業メーカーであるSikaグループとの協働はハマタイト事業のさらなる成長をもたらし、すべてのステークホルダーの期待にお応えできると確信しております。当社のMB事業としては、既存のコア事業にリソースを集中することで強化を図り、本年2月19日に公表した新中期経営計画「Yokohama Transformation 2023(YX2023)」を着実に実行してまいります」
Sika AG CEO Paul Schuler(ポール・シューラ―)
「今回の買収は私たちの成長戦略に完全に合致するものです。ハマタイトにより、自動車および建設産業へのシーカの市場進出を加速させる屈指の技術、ノウハウ、スキルを持った人材がグループに加わります。グローバルに展開する製造拠点により、世界中の自動車産業における私たちの顧客に対し、グローバルおよびローカルにおいて、サービスの提供を強化することができます。私たちはハマタイトの素晴らしいチームがシーカの仲間に加わることを心から歓迎し、これから共に働くことを楽しみにしています」
8.今後の見通し
本件に関する業績への影響につきましては、売却益(税引後)約50億円を非継続事業の損益として継続事業と区分して計上する見込みですが、金額につきましては現在精査中であり、今後変動する可能性があります。
参考:横浜ゴムハマタイト事業の沿革および国内外子会社の概要
沿革
1958年
ゴム系および樹脂系接着剤の製造販売を開始
1963年
平塚市中原地区に接着剤およびシーリング材の専門工場(現在のハマタイト工場)を新設
建築用シーリング材ポリサルファイド系の製造販売を開始
1971年
自動車ウィンドガラス用接着剤の製造販売を開始
1996年
茨城県東茨城郡美野里町(現茨城県小美玉市)の横浜ゴム茨城工場内にハマタイト専用工場を増設
タイにYokohama Rubber (Thailand) Co., Ltd.を設立し自動車ウィンドガラス用接着剤の製造販売を開始
1997年
ISO9001取得(建築用シーリング材)
1998年
ヨコハマ・ハイデックス・アメリカ(現YIA)内に自動車ウィンドガラス用接着剤工場を新設し製造販売を開始
2004年
中国浙江省杭州市に自動車ウィンドガラス用接着剤の製造販売会社を新設(現YIPHZ)
横浜ゴムMBジャパン(株)の概要
所在地:東京都港区新橋5丁目36-11
事業内容:建築用シーリング材、自動車窓枠用シーリング材、油圧ホース、コンベヤベルトなどの販売
資本金:1億6,750万円
設立年:2010年
Yokohama Industries Americas Inc.の概要
所在地:105 Industry Drive Versailles, KY 40383, USA
事業内容:自動車用ホース配管、自動車窓枠用シーリング材などの製造販売
資本金:737万ドル
設立年:2014年
Yokohama Industrial Products – Hangzhou Co., Ltd.の概要
所在地:No.89, Sanfeng Road, Qianjin Industrial Park, Jiangdong Level Block, Hangzhou, CHINA
事業内容:油圧ホース、自動車用ホース配管、自動車窓枠用シーリング材などの製造販売
資本金:2億4,661万元
設立年:2015年
Yokohama Rubber (Thailand) Co., Ltd.の概要
所在地:64 Moo 4 Tambol Pluakdaeng, Amphur Pluakdaeng, Rayong 21140, THAILAND
事業内容:自動車用ホース配管、油圧ホースアッセンブリー、自動車窓枠用シーリング材などの製造販売
資本金:1億2,000万バーツ
設立年:1996年